董事可能存在的商业伦理问题有哪些？
【正确答案】：（1）牺牲企业及股东利益而追求自己的最大利益。
当董事自身的利益与股东和企业的整体利益相偏离或者冲突时，董事可能会牺牲股东和企业的利益而追求自己利益的最大化，由此产生决策不当、滥用权力甚至中饱私囊等逆向选择行为，这是第一重委托-代理关系中的代理成本。
（2）董事会主席兼任 CEO（首席执行官）或执行董事的存在，导致对经理层监督的不力。
实践中，很多企业的董事会主席兼任 CEO，带来 CEO 中心主义扩大化；还有部分董事会成员成为执行董事，一手决策，一手执行，“既当裁判，又当运动员”，模糊了董事会对经理层的管理和监督的职责，从而使得其对经理层监督的缺位或者不力。
（3）独立董事成为花瓶董事。
为了降低或避免第一重委托-代理关系中的代理成本，从外部引入独立董事来制约董事会中作为内部成员的董事。从理论上讲，这是一种有效的制度设计。
但是，在实际运行中，独立董事成为“花瓶董事”“缄默董事”“橡皮图章”，完全没有发挥其应有的独立发表意见和表决的正当职能。
（4）被动行权，即被“管理者势力”掌握决策权。
在一些企业，经理层凭借在实际运营中所积累的信息优势、人脉优势、资源调配优势等，左右甚至反向控制了董事会，掌握企业的实际决策权，导致董事会成员难以形成合力并对企业发挥实质影响力，因而各董事更多是被动行使其董事权力。
