案例:
原告:A贸易有限公司,被告:B设备有限公司及其股东方某、吴某、朱某。
原告A公司诉称:B公司尚欠其货款200万元。2018年12月B公司因违法被市场监管局吊销营业执照,至今未清算,因其怠于履行清算义务导致公司财产流失、账簿灭失,A公司债权未得到清偿。根据《公司法》及相关司法解释的规定,方某、吴某、朱某应对B公司的债务承担连带清偿责任。故请求判令B公司偿还A公司货款200万及违约金,方某、吴某、朱某对B公司的债务承担连带清偿责任。
被告吴某、朱某辩称:1、二人从未参与过B公司的经营管理,B公司实际由大股东方某控制,二人无法对其进行清算;2、B公司在被吊销营业执照之前已背负了大量的债务,并非由于吴某、朱某怠于履行清算义务而导致公司财产灭失;3、吴某、朱某也曾委托律师对B公司进行清算,但由于B公司财物多次被债权人哄抢,导致无法清算。因此吴某、朱某不存在怠于履行清算义务的情况。故请求驳回A贸易公司对吴某、朱某的诉讼请求。
根据以上案例,回答以下问题:
吴某、朱某的辩解理由是否成立?为什么?
【正确答案】:
不成立。B设备公司的股东应当在公司被吊销营业执照后,依法履行清算义务,不能以其不是实际控制人或未实际参加公司经营管理为由,免除清算义务。
【题目解析】:
清算义务人应当是有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东,以及公司的实际控制人。