股份有限公司董事会决议存在瑕疵，即违反法律、行政法规或者章程，使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但（　）可免

股份有限公司董事会决议存在瑕疵，即违反法律、行政法规或者章程，使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但（　）可免责。
A、在表决时曾表明异议
B、投弃权票的董事
C、投反对票的董事
D、在表决时曾表明异议并记录于会议记录
【正确答案】：D
【题目解析】：《公司法》第112条第3款规定，若董事会决议存在瑕疵，即违反法律、行政法规或者章程，使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记录于会议记录的董事可免责。（P246）